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金力泰资本市场“迷途”

2018/7/4 19:59:13   来自:日出东方   (shanghai) 人气指数:(13534)

标题: 金力泰资本市场“迷途”
评论: 金力泰涂料  推荐: 点击购买 → 金力泰涂料(产品/服务)

2018/7/4 19:59:13  日出东方      (给日出东方发短信) 01
回首25年前,当时43岁的吴国政迎来了人生的全新起点。1993年12月,上海金力泰化工股份有限公司(简称“金力泰”)的前身、上海金力泰涂料化工有限公司(简称“金力泰有限”)在上海以南约30公里的青村镇成立,吴国政是其创始人。
资料显示,金力泰有限成立时是一家中外合资企业,注册资本80万美元。其中中方股东为上海青村环保设备厂,以土地使用权价值出资8万美元,占比10%;外方股东为香港的获立实业有限公司(WAT LAP INDUSTRIAL CO., LIMITED,简称“获立实业”),出资72万美元,占比90%。
有报道指出,成立于1990年的获立实业,其背后是久负盛名的韩国NOROO集团。然而根据涂饰商情记者的调查,目前并无信息显示两者之间存在关系。
2000年6月,金力泰有限整体变更为上海金力泰化工股份有限公司,由吴国政担任董事长。获立实业也在此时退出股东行列,并于两年后宣告注销。金力泰由中外合资企业变身为内资企业。
在吴国政的经营下,金力泰在汽车涂料领域逐渐暂露头角继而取得长足发展,成为汽车涂料领域知名企业之一。根据金力泰上市招股说明书记载,“公司自成立以来一直从事涂料的生产与销售,目前,公司的主营业务是电泳涂料(阴极电泳涂料和阳极电泳涂料)、面漆、陶瓷涂料等高性能涂料的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于汽车、农业机械、工程机械、摩托车、汽车零部件、轻工零部件、建筑幕墙等多个市场领域。”
在接近25年的发展历史中,金力泰曾与多家外资企业产生关联,其中包括全球涂料行业都知名的美国宣伟、韩国NOROO集团,以及前身为杜邦高性能涂料部门的艾仕得涂料系统(简称“艾仕得”)。
宣伟加拿大公司曾于2003年-2005年间短暂成为金力泰的大股东,持股比例达60%;2007年7月,吴国政将金力泰25%的股份转让给韩国NOROO集团属下的纳路控股(香港)有限公司(NOROO Holdings (H.K.) Co., Limited,简称“纳路控股”),以此换取由NOROO拥有的电泳涂料生产技术的使用权;金力泰与艾仕得于2015年确立合作关系,合资设立上海艾仕得金力泰涂料有限公司。
在引入纳路控股之后,金力泰开启了它的上市旅程。直至2011年5月31日,金力泰成功登陆深圳证券交易所创业板,成为当时涂料领域相对少有的上市公司。
然而让人始料未及的是,上市竟成为金力泰发展道路上的一大转折点。上市至今的7年间,金力泰先后经历了多元化经营转型、失败的并购、股东减持甚至清仓、创始人离职等一系列事件,让它一次次成为外界关注的焦点。尤其是那一场失败的并购,让金力泰饱受“后遗症”之苦。
在这些事件的冲击之下,金力泰的主业经营受到冲击。在过去的半年时间里,金力泰终于易主,并因此再一次陷入舆论的漩涡当中。在多元化经营尝试难言成功的情况下,曾经的汽车涂料领域的明星企业,面临着发展道路的新选择。
只是这一切,已经与吴国政无关。|装修点评网80018.cn

2018/7/4 19:59:42  日出东方      02
失败的并购
在上市3年半后,金力泰开始了它的“多元化转型”之旅。
2014年末,金力泰进行了第一笔跨界投资,对象是上海阿德勒新材料科技有限公司(简称“上海阿德勒”)。上海阿德勒的原名为上海阿德勒门窗型材有限公司。
根据公开的资料信息,当时金力泰用1999.2万元自有资金,与上海阿德勒的原有股东丁拥军(最大股东)、朱云川、潘能文,共同出资对上海阿德勒进行增资扩股。增资后,上海阿德勒注册资本变更为3920万元,其中金力泰持有51%的股权,为第一大股东。
金力泰称,收购上海阿德勒是为了积极拓展节能环保新材料市场,强化公司未来的盈利能力。根据投资协议,上海阿德勒及其原股东对金力泰进行业绩承诺,自增资完成日后的连续五个会计年度,将分别实现经审计的税后净利润分别不低于800万元、1400万元、2000万元、2600万元、3000万元。
但上海阿德勒的上述业绩承诺未免过于乐观。上海阿德勒股东之一的潘能文在后来接受媒体采访时就坦承,“公司给出2015年800万的业绩承诺,当时的预期的确比较高。”但上海阿德勒当初的考虑是,“引入上市公司作为股东,想着是不是会在资金支持方面,会有比较大的支持?”
事实证明,上海阿德勒不但没有实现业绩承诺,反而亏得一塌糊涂,还拖累了金力泰的业绩。根据相关媒体整理的信息,2015年上海阿德勒发生净亏损为1060万元,合并后导致上市公司净亏损540.83万元;2016年发生净亏损2159万元,合并后导致金力泰净亏损1101万元;最新披露的2017年报显示,报告期内,上海阿德勒实现营业收入198.77万元,同比下降84.08%,实现净利润-1854.25万元,合并后对公司净利润的影响为-945.67万元。
如此糟糕的业绩表现让金力泰大失所望,而让人更意外的是,业绩承诺不达标的上海阿德勒没有给出任何业绩补偿——纵观2015年、2016年和2017年的年报,金力泰均称没有收到阿德勒的业绩补偿款。
2017年6月,金力泰向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,要求作为业绩承诺人的丁拥军向金力泰支付2015年度、2016年度业绩调整补偿款合计人民币2764万元及相应利息并承担本次仲裁案全部仲裁费用。
但金力泰的仲裁举动却遭到上海阿德勒的“反击”——丁拥军提出仲裁反请求,要求金力泰赔偿将喷涂线(板材)项目及人员并入造成的经济损失600万元(暂估),同时返还2016年丁拥军有意向回购阿德勒15.3%股权时,先行支付的200万元股权转让款。
上海阿德勒自有它“反击”的道理。在接受《21世纪经济报道》的采访中,上海阿德勒方的代理律师朱利明指出,上市公司(金力泰)将未获环评的喷涂业务置出,才是跨界并购的真实目的。
根据《21世纪经济报道》的报道,2014年,经营情况并不乐观的上海阿德勒之所以能豪迈给出相对于当时业绩可谓“天文数字”的承诺,是因为金力泰计划将陶瓷喷涂的项目通过“租赁”的方式授予这家新控股的子公司,而据上海阿德勒方面测算认为,这部分来自于金力泰“租赁”的陶瓷喷涂业务的收入,将足以支撑起其业绩承诺的利润。
金力泰也确实履行了这一项目的“租赁”承诺。2015年1月1日起,金力泰将负责喷涂项目的上海奉贤区沿线公路2888号的7处厂房(即“青村厂房”)以60万元/年租赁给上海阿德勒,但“金力泰从没要过房租,上海阿德勒也未支付房租”。
“生产设备、人员、厂房全部都给上海阿德勒这边了,但是在上市公司公告中隐瞒了这一事项,也没有做上市公司的资产剥离。”朱利明说。
正是这一“无偿出租”的厂房出现问题,成为上海阿德勒的“阿喀琉斯之踵”。2015年3月,由于青村厂房“从事陶瓷铝板生产项目,未获环保部门批准,擅自于2015年3月投入试运行”,被上海市奉贤区环保局责令停止生产,并罚款5.5万元。
上海阿德勒认为,这一罚单的落地,令其此前勾勒的业绩美梦几乎瞬间击碎,继而出现连年亏损的局面,成为整个并购事件的转折点。
祸不单行的是,同在2017年6月,分别持有阿德勒7.84%、3.92%股权的股东朱云川和潘能文请求法院判令立即解散上海阿德勒。不过,2018年3月,金力泰发布的公告显示,法院已作出终审判决,驳回朱云川、潘能文的诉讼请求。
2018年5月15日,双方的仲裁也收到裁决:1、裁决丁拥军向(金力泰)公司支付经扣除下述第2项款项后欠付公司的2015年度、2016年度业绩补偿款共计人民币 2563.75万元;2、确认(金力泰)公司有权将丁拥军于2016年7月29日支付的人民币200万元用于抵销丁拥军欠付的业绩调整补偿款。
金力泰尽管赢得了仲裁,却难言“胜利者”。经历了这一失败的并购,金力泰的多元化发展计划可谓出师不利,正常经营也遭遇冲击,而且诱发了一系列的“并发症”和“后遗症”。|装修点评网80018.cn

2018/7/4 20:00:03  日出东方      03
多元化试错
事实上,金力泰自2011年上市以来,一直在寻找同行业公司做并购。除了上海阿德勒之外,金力泰还在传媒、新材料等领域有过收购尝试,但都以失败告终。
首先与金力泰擦出火花的是上海银橙文化传媒股份有限公司(简称“银橙传媒”),后者是一家新三板挂牌公司。金力泰希望通过收购银橙传媒,实现化工油漆与传媒广告的双主业发展;而银橙传媒也有融资需要,双方均在寻找合作对象。
根据证监会披露的有关金力泰收购银橙传媒的一起内幕交易案的信息,2016年春节后,广州证券股份有限公司(简称“广州证券”)上海分公司总经理潘某向金力泰推荐了银橙传媒。
2016年2月23日,金力泰董事长吴国政、董事会秘书杜某华与董事李某喆在广州证券潘某、宁某等人的陪同下,前往银橙传媒考察,银橙传媒董事长隋恒举、股东李清龙、董事会秘书孙某峰、总经理王宇接待。此次考察,吴国政比较满意,决定继续接触下去。
此后,在广州证券的撮合下,金力泰与银橙传媒的相关人员接洽两次后,于2016年3月上旬达成收购合作意向。双方在达成合作意向后又接洽了四次,金力泰于2016年3月22日发布《上海金力泰化工股份有限公司关于重大事项停牌的公告》,宣布公司正在筹划重大事项,自2016年3月22日开市起停牌。
按照计划,金力泰拟以发行股份的方式收购上海哈本信息技术有限公司(简称“哈本信息”)等7家企业合计持有的银橙传媒63.57%股权。金力泰收购的这7家公司,正是银橙传媒董事长隋恒举、副董事长兼总经理王宇等的持股平台。
2016年6月3日,金力泰公告了《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》,披露金力泰拟以发行股份方式购买哈本信息等银橙传媒股东方的100%股权,本次交易完成后,金力泰将间接持有银橙传媒63.57%股权,成为银橙传媒的间接控股股东。
内幕交易案也就是在此间爆发。广州证券宁某的妻子樊菁通过丈夫提前获知“金力泰收购银橙传媒”消息,并在内幕信息敏感期内非法交易获利17.42万元。对此,上海证监局没收其违法所得,并处以3倍罚款,合计罚没69.69万元。
内幕交易案可能只是金力泰收购银橙传媒过程中的一个小插曲,然而在那之后,金力泰这个收购方案紧接着遭到了交易所的问询——6月13日,金力泰收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函,就银橙传媒是否构成借壳上市、交易价格是否公允等进行询问。
按照重组方案,该项收购完成后,银橙传媒的隋恒举等7位自然人合计持有金力泰26.43%的股权,超过了原实际控制人吴国政21.74%的持股比例。而隋恒举等7位自然人股东存在共同投资的经济利益关系,构成《上市公司收购管理办法》一致行动的推定要件。深交所问询函关注,隋恒举和李清龙等6位股东是不是一致行动人,是否规避创业板上市公司不能借壳上市的规定。
而对于交易价格,深交所也提出了质疑。这次交易银橙传媒100%股权的评估价格为15.581亿元,而银橙传媒停牌前的总市值为24.17亿元,评估价格较市场价格低35.5%,如此定价是否有失公允。
另外,对于银橙传媒许下的高增长承诺,深交所也相当关心。银橙传媒隋恒举和王宇向金力泰承诺,2016年度、2017年度、2018年度银橙传媒净利润应分别不低于7000万元、11000万元和15600万元。而银橙传媒2015年、2014年扣非后净利润分别仅为3959万元、3957万元。也就是说,2016年银橙传媒扣非后净利润需要增长至少76.8%。
最终,在深交所的问询下,2016年7月,银橙传媒和金力泰双双宣布该并购事项终止。金力泰为了安抚股东,更是承诺半年内不再进行大规模并购。
一年后,金力泰的并购行动便“卷土重来”,开启进军化工新材料领域的步伐,于2017年5月和8月分别设立了一只并购基金和一只产业基金。
其中,2017年5月,金力泰出资1.25亿元与浙江领雁资本管理有限公司(简称“领雁资本”)联合设立并购基金,重点投资与公司主业相关的化工行业和汽车行业,关注上述行业中新材料、智能驾驶、车联网、新能源汽车等新兴产业上下游中的优质企业,为公司培育合适的并购标的。
领雁资本是金力泰2016年10月引入的新股东绍兴柯桥领英实业有限公司(简称“柯桥领英”)的控股股东,持有后者99%的股份。领雁资本作为并购基金的管理人。
并购基金成立后不久便有所行动。同年8月22日,金力泰和领雁资本拟由所设并购基金,以现金形式,通过股份转让和增资结合的方式,出资2.6亿元,收购深圳怡钛积科技股份有限公司(简称“怡钛积”)20%股份。怡钛积是一家新材料企业,主要提供手机防指纹、防水、防眩光解决方案。金力泰表示,本次对外投资使金力泰能切入化工行业的新材料领域。
“并购新材料企业会积极围绕原有主业,将产品线拓展到半导体制程用高纯化学材料的研发生产,公司能切入化工行业的新材料领域,未来可能对提高公司的竞争力及提高公司抗行业周期风险的能力有积极作用。”金力泰这样解释它对于新材料行业的执着的原因。
2017年8月,领雁资本与怡钛积科技的主要股东厦门怡科科技发展有限公司、石河子怡科股权投资合伙企业(有限合伙)达成了关于股权转让及增资的初步意向。|装修点评网80018.cn

另一方面,2017年8月8日,金力泰以自有资金1000万元作为有限合伙人参与设立盛芯产业投资基金,投资金额占盛芯产业投资基金5%的份额,投资领域为半导体材料及设备等相关产业。
|装修点评网80018.cn

2018/7/4 20:00:26  日出东方      04
旧主大撤退
在金力泰与上海阿德勒陷入“并购纠纷”以及多次并购尝试的过程中,伴随的是金力泰的两大股东——创始人吴国政以及上市前引入的纳路控股——密集减持套现的行动。
金力泰股东的减持在上市当年和次年便出现苗头。根据相关报道,2011年,时任董事缪宗元的姐姐缪秋芬试水减持了1000股;2012年,监事周文彪开始减持。
由于上市发行新股,当时金力泰的原有股东的持股比例都有一定程度的稀释。其中,作为创始人和实控人,吴国政在金力泰的持股比例由上市前的49.04%稀释至36.59%,而第二大股东纳路控股持股比例也由25%降至18.66%。
2012年,吴国政也尝试减持,但由于更多股份处于限售期,其只在当年的12月4日和5日合计减持10.12万股,套现84.70万元。此次减持过后,吴国政的持股比例略微降至36.42%。
更大规模的减持出现在限售股票分批解禁之后,也即2015年之后。
2015年年初,吴国政提议高送转,在此消息刺激下,金力泰股价一路上扬。当年4月30日,即高送转分红预案获得股东大会审议通过第七天,吴国政通过上市公司公布了减持计划,表示因个人资金需求,计划在半年内减持不超过2397万股公司股份,即不超过公司股份总数的9.17%。
然而吴国政的这一减持计划并未能完全实施。按照规定,当股东累计减持公司股份达到公司总股本的5%时需要履行信息披露义务,否则就是违规减持。截止2015年5月18日,吴国政累计减持公司股票1800万股,占公司总股本的6.88%。此时已触发信息披露义务,但吴国政没有履行,并因此收到证监会的罚单,被罚480万元。后续减持计划被迫终止。
吴国政第一次大规模减持之后,纳路控股完美地接过交接棒。根据金力泰的公告,2015年5月18日至29日,在短短12天时间里,纳路控股先后5次通过大宗交易的方式实施减持,累积减持2600万股,套现约4.8亿元——
5月18日-19日减持900万股,均价16.82元/股
5月20日减持400万股,均价17.43元/股
5月27日减持500万股,均价20.59元/股
5月28日减持300万股,均价19.5元/股
5月29日减持500万股,均价18.69元/股
这意味着,仅在2015年5月,金力泰的前两大股东合计累积减持的股份达到4400万股,占当时总股本的比例超过16%。
如此大规模的减持让外界觉察到金力泰大股东无心经营的态度。2016年4月,吴国政辞去金力泰董事、董事长及董事会战略发展委员会主席职务,辞职后不在公司担任其他任何职务。由其子WuYichao(中文名为吴屹超)接任。
但辞职并非吴国政的“终点”。有报道称,证监会的处罚并没有减少吴国政继续减持套现的决心,二级市场减持被监管层盯上了,吴国政就改道为协议转让。2016年10月,吴国政继续实行减持计划,以协议转让方式将其持有的公司4703.4万股股份(占公司总股本10.00%)转让给柯桥领英,交易价格为3.91亿元。
本次权益变动前,吴国政持有金力泰13895.94万股股份,占金力泰总股本的29.54%;减持后,吴国政持有金力泰9192.54万股股份,占金力泰总股本的19.54%,仍为金力泰的控股股东及实际控制人。
在获得10%的股权后,柯桥领英超越纳路控股成为金力泰第二大股东。柯桥领英为领雁资本的基金的控股子公司。
与此同时,“沦为”第三大股东的纳路控股也没有停止减持的脚步。2017年4月24日、27日、28日和5月3日,纳路控股再次密集出手,分4次累积出售1750万股金力泰股份,套现2.1亿元。
经过这一轮减持之后,纳路控股在金力泰的持股比例降至4.99%,不再是持股5%以上的股东,也即它的后续减持不再进行公告。但金力泰2017年报显示,当年5月17日,金力泰的高管成员中来自纳路控股的相关人士悉数离任,原因是纳路控股不再是公司股东。这表明,纳路控股最后持股也已在2017年5月清仓。
根据金力泰公告的历次减持信息,可以估算出纳路控股在减持清仓过程中累计套现约9.5亿元(根据2017年4月24日-5月3日的减持价格走势分析估算,最后一次未公告的清仓均价按照11元/股计算)。
2018年1月23日,吴国政和宁夏华锦资产管理有限公司(简称“宁夏华锦”)签署了《关于上海金力泰化工股份有限公司之股份转让协议》及《表决权委托协议》,拟以协议转让方式将其持有的公司7055.1万股股份(占公司总股本的15%)转让给宁夏华锦。标的股份的转让价格为人民币15.50元/股,作价10.93亿元。|装修点评网80018.cn

这是吴国政最大的一笔股份减持行动。在本次股份转让完成后,吴国政持有金力泰2137.44万股股份,占公司总股本的4.54%。吴国政同时将4.54%股权表决权委托给后者行使。如此,宁夏华锦正式取代吴国政成为控股股东,金力泰实控人则变更为宁夏华锦背后的实控股东中国国防金融研究会。|装修点评网80018.cn

有媒体指出,至此,已经套现近18亿元的公司原实际控制人吴国政表示,自己“无心经营”,主动“让贤”以脱离苦海。然而对于放弃自己“一手带大”的企业,并不是简单的一句“让贤”就能轻易释怀的,其中的苦涩恐怕只有吴国政自己知道。|装修点评网80018.cn

2018/7/4 20:00:40  日出东方      05
尾声:新主引领金力泰走向何方?
在吴国政“让贤”和纳路控股清仓退出之后,从吴国政身上受让了15%股份的宁夏华锦和受让10%股份的柯桥领英成为金力泰的第一和第二大股东。
然而对于宁夏华锦而言,它的到来伴随着一起失败的并购案。2018年1月23日晚间,也即宁夏华锦与吴国政签署股份转让协议当天,金力泰同时公布了一份《终止筹划发行股份购买资产》公告,表明公司本拟以发行股份的方式购买标的资产,最终交易双方就标的资产估值、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见,导致本次发行股份购买资产事项无法如期推进。
虽然标的名称并未公布,但外界分析认为很大概率为怡钛积——在此之前,金力泰唯一在进行中的并购案便是收购怡钛积20%的股份;而在2018年1月10日,金力泰还发布停牌公告称,拟筹划发行股份购买资产方案收购新材料领域标的,也指向属于新材料领域的怡钛积。
这意味着金力泰收购新材料行业资产的计划失败,并购计划再度折戟。
但这依然没有击退金力泰并购的热情,并购基金出击失败,则轮到产业基金出马。2018年3月1日,金力泰言明公司正在筹划新的重大资产重组事项,股票继续停牌。最新的公告显示,金力泰拟采用现金交易方式购买北京富吉瑞光电科技有限公司(简称“北京富吉瑞”)不低于80%股权,如考虑上限收购,本次重大资产重组的交易对价约为8亿元;但具体交易方案尚待进一步明确。
据了解,此次交易的对象北京富吉瑞所属行业为红外光电行业(包括军用及民用),是红外光电系统解决方案寡头,产品主要包括红外制冷机芯、红外非制冷机芯、红外光电系统、红外光学镜头等。本次投资使金力泰能切入到半导体领域。
考虑到推进对北京富吉瑞的收购尚需时日,金力泰于2018年6月11日复牌;但复牌后股价便出现异常波动,先连续跌停后连续涨停。截止6月29日,金力泰报收7.29元/股。这一股价较宁夏华锦受让上市公司控股权时的价格已经腰斩。
然而横亘在宁夏华锦面前的,不仅包括如何继续推进重大资产重组,还需要解决金力泰此前并购整合留下的“后遗症”。上市后便热衷于多元化发展的金力泰,给外界的感觉就是几乎极少着力于主营业务——汽车涂料——的发展,使得涂料业务出现边缘化的迹象;反而是在多元化并购道路上不断试错,疲于奔命,因而出现今日这种错综复杂的局面也绝非偶然。
如今创始人已经离去,新主人明显有着自身的算盘,有可能导致金力泰在多元化道路上进一步“迷失”。金力泰在2017年报中表示,接下来的2018年将积极寻求与化工行业、汽车行业中技术先进的企业进行战略合作,为公司的多元化发展奠定基础;公司将借助新进大股东的平台资源优势,在继续做大做强主营业务的同时,关注军工行业及新材料领域的相关标的,力争打开新的盈利增长点。
——这一表态或者已经预示了金力泰未来发展基调。|装修点评网80018.cn

2018/7/23 10:21:25  lombardstreet      06
不看好|装修点评网80018.cn

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